Samo założenie fundacji rodzinnej to za mało. Przekazanie do niej udziałów lub akcji może uruchomić poważne konsekwencje prawne i finansowe
Wielu fundatorów zakładających fundacje rodzinne sądzi, że przekazanie do niej udziałów w spółkach to formalność. Tymczasem to właśnie ten etap sukcesji majątkowej niesie ze sobą największe ryzyko. Bez uprzedniej analizy możesz narazić fundację – a nawet siebie – na kary finansowe, utratę kontroli nad majątkiem lub unieważnienie całej transakcji.
Oto trzy instytucje, których nie możesz pominąć, przekazując akcje lub udziały do fundacji rodzinnej.
1. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK)
Przekazanie udziałów lub akcji może oznaczać zmianę kontroli nad spółką – a to w wielu przypadkach wiąże się z obowiązkiem zgłoszenia koncentracji do UOKiK.
W praktyce oznacza to, że jeśli fundacja uzyskuje możliwość:
- powoływania lub odwoływania większości członków zarządu spółki,
- dysponowania większością głosów na zgromadzeniu wspólników,
– to zmiana ta musi zostać notyfikowana, o ile przekroczone są progi obrotowe (1 mld euro globalnie lub 50 mln euro w Polsce).
📌 Uwaga: brak zgłoszenia to nie tylko ryzyko kary do 10% obrotu, ale też osobistej odpowiedzialności członków zarządu fundacji – do 50-krotności przeciętnego wynagrodzenia.
2. Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa (KOWR)
Jeśli przekazywana spółka posiada nieruchomości rolne (lub kontroluje spółki je posiadające), to KOWR może mieć prawo pierwokupu udziałów lub akcji. Obowiązek zawiadomienia KOWR o transakcji aktywuje się, gdy:
- spółka będąca przedmiotem darowizny posiada co najmniej 5 ha ziemi rolnej, lub
- jest dominującą spółką wobec innej posiadającej taką nieruchomość.
📌 Zaniedbanie obowiązku zawiadomienia KOWR skutkuje nieważnością transakcji – nawet jeśli została już formalnie dokonana.
3. Banki i instytucje finansujące
Wiele umów kredytowych zawiera klauzule ograniczające zmiany w strukturze właścicielskiej spółki. Naruszenie ich zapisów może skutkować:
- natychmiastowym wypowiedzeniem umowy kredytowej,
- podwyższeniem oprocentowania,
- koniecznością ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń,
- utratą zdolności kredytowej fundacji jako nowego właściciela.
📌 Każdorazowo przed przeniesieniem udziałów do fundacji należy przeanalizować wszystkie aktywne umowy finansowe i uzyskać ewentualne zgody kredytodawców.
Przekazujesz udziały lub akcje do fundacji rodzinnej? Audyt to podstawa
Proces sukcesyjny musi być spójny z przepisami antymonopolowymi, rolnymi i finansowymi. Bez właściwego audytu możesz narazić fundację na kary, sankcje umowne lub nieważność czynności prawnej.
W Kancelarii Semper Paratus Legal House pomagamy bezpiecznie przekazać majątek
Oferujemy:
- analizę obowiązków względem UOKiK, KOWR i banków,
- opracowanie dokumentów i notyfikacji,
- alternatywne rozwiązania dla sukcesji majątkowej — często bezpieczniejsze i bardziej elastyczne niż sama fundacja rodzinna.
📞 Skontaktuj się z nami – zanim wniesiesz majątek do fundacji, upewnij się, że wszystko działa zgodnie z prawem.
