Wielu przedsiębiorców przekształca jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, aby zoptymalizować podatki i ograniczyć odpowiedzialność majątkową. Jednak mało kto zdaje sobie sprawę, że w przypadku jednoosobowej spółki z o.o. ZUS wciąż będzie wymagał opłacania składek społecznych i zdrowotnych – tak jak przy JDG.
Co więcej – obowiązek ten trwa aż do momentu, gdy przestaniesz być jedynym wspólnikiem. Czy to oznacza, że przekształcenie się nie opłaca? Niekoniecznie. Nasza kancelaria zna skuteczne sposoby, jak ten problem rozwiązać.
Kiedy spółka z o.o. jest jednoosobowa?
Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych (art. 4 §1 pkt 3), spółka kapitałowa, której wszystkie udziały należą do jednej osoby, jest spółką jednoosobową. W praktyce oznacza to, że nawet po przekształceniu działalności w spółkę z o.o., jeśli udziały pozostają tylko w Twoich rękach – jesteś nadal traktowany przez ZUS jak przedsiębiorca prowadzący działalność pozarolniczą.
Obowiązek ZUS – skąd się bierze?
Art. 13 pkt 4a ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych mówi jasno:
„Wspólnicy jednoosobowych spółek z o.o. podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym i zdrowotnym, aż do momentu wykreślenia spółki z KRS lub zbycia wszystkich udziałów.”
W skrócie: jeśli chcesz uniknąć ZUS-u, nie możesz być jedynym wspólnikiem.
Spółka dwuosobowa? Uwaga na „wspólnika iluzorycznego”
Przez lata ZUS i część sądów kwestionowały dwuosobowe spółki z o.o., w których jeden wspólnik miał 99% udziałów, a drugi np. 1%. Twierdzono, że drugi wspólnik jest „iluzoryczny”, a większościowiec nadal powinien płacić ZUS.
Na szczęście, Sąd Najwyższy w uchwale z 21.02.2024 r. (III UZP 8/23) jednoznacznie rozstrzygnął ten problem:
„Wspólnik dwuosobowej spółki z o.o. posiadający 99% udziałów nie podlega ubezpieczeniom społecznym”.
Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. a ZUS – co musisz wiedzieć?
W momencie przekształcenia JDG w sp. z o.o. jesteś wpisywany jako jedyny wspólnik do KRS. Od tej chwili masz obowiązek:
- wyrejestrować się z ZUS jako osoba fizyczna prowadząca JDG (formularz ZWUA),
- zarejestrować się jako wspólnik jednoosobowej sp. z o.o. i opłacać pełne składki ZUS.
Ten obowiązek trwa do momentu, gdy:
- zlikwidujesz spółkę,
- zbywasz wszystkie udziały,
- wprowadzisz drugiego wspólnika i zrobisz to prawidłowo.
Jak legalnie pozbyć się obowiązku płacenia ZUS po przekształceniu?
Najprostszy sposób:
- Zbywasz wszystkie udziały innej osobie (np. zaufanemu partnerowi, członkowi rodziny),
- Następnie odkupujesz od niej część udziałów.
W ten sposób spółka formalnie przestaje być jednoosobowa, a Ty tracisz status jedynego wspólnika, co oznacza, że ZUS nie ma podstaw do poboru składek.
Mamy gotowe rozwiązanie dla Twojej spółki
W naszej kancelarii przeprowadziliśmy dziesiątki takich przekształceń. Zapewniamy:
- pełną obsługę przekształcenia JDG w spółkę z o.o.,
- doradztwo prawne i podatkowe dotyczące udziałów i ZUS-u,
- bezpieczne wprowadzenie drugiego wspólnika bez utraty kontroli nad firmą,
- wsparcie w uzyskaniu interpretacji ZUS, jeśli sytuacja tego wymaga.
📞 +48 22 26 62 351
